夏，四月，丁巳，以行宕昌王梁弥博为河、凉二州刺史、宕昌王。
冠军将军孔陵等将兵二万戍深杭，鲁方达戍南安，任僧褒等戍石同，以拒魏。刑峦遣统军王足将兵击之，所至皆捷，遂入剑阁。陵等退保梓潼，足又进击破之。梁州十四郡地，东西七百里，南北千里，皆入于魏。
初，益州刺史当阳侯邓元起以母老乞归，诏征为右卫将军，以西昌侯渊藻代之。渊藻，懿之子也。夏侯道迁之叛也，尹天宝驰使报元起。及魏寇晋寿，王景胤等并遣告急，众劝元起急救之，元起曰：“朝廷万里，军不猝至，若寇贼侵淫，方须扑讨，董督之任，非我而谁，何事匆匆救之！”诏假元起都督征讨诸军事，救汉中，而晋寿已陷。
萧渊藻将至，元起营还装，粮储器械，取之无遗。渊藻入城，恨之；又救其良马，元起曰：“年少郎子，何用马为！”渊藻恚，因醉，杀之，元起麾下围城，哭，且问故，渊藻曰：“天子有诏。”众乃散。遂诬以反，上疑焉。元起故吏广汉罗研诣阙讼之，上曰：“果如我所量也！”使让渊藻曰：“元起为汝报仇，汝为仇报仇，忠孝之道如何！”乃贬渊藻号为冠军将军；赠元起征西将军，谥曰忠侯。
李延寿论曰：元起勤乃胥附，功惟辟土，劳之不图，祸机先陷。冠军之贬，于罚已轻。梁之政刑，于斯为失。私戚之端，自斯而启。年之不永，不亦宜乎！
益州民焦僧护聚众数万作乱，萧渊藻年未弱冠，集僚佐议自击之；或陈不可，渊藻大怒，斩于阶侧。乃乘平肩舆巡行贼垒。贼弓乱射，矢下如雨，从者举楯御矢，渊藻命去之。由是人心大安，击僧护等，皆平之。
六月，庚戌，初立孔子庙。
豫州刺史王超宗将兵围魏小岘。丁卯，魏扬州刺史薛真度遣兼统军李叔仁等击之，超宗兵大败。
冠军将军王景胤、李畎、辅国将军鲁方达等与魏王足战，屡败。秋，七月，足进逼涪城。
八月，壬寅，魏中山王英寇雍州。
庚戌，秦、梁二州刺史鲁方达与魏王足统军纪洪雅、卢祖迁战，败，方达等十五将皆死。壬子，王景胤等又与祖迁城，败，景胤等二十四将皆死。
杨公则至洛口，与魏豫州长史石荣战，斩之。甲寅，将军姜庆真与魏战于羊石，不利，公则退屯马头。
雍州蛮沔东太守田青喜叛降魏。
魏有芝生于太极殿之西序，魏主以示侍中崔光。光上表，以为：“此《庄子》所谓‘气蒸成菌’者也。柔脆之物，生于墟落秽温之地，不当生于殿堂高华之处；今忽有之，厥状扶疏，诚足异也。夫野木生朝，野鸟入庙，古人皆以为败亡之象，故太戊、中宗惧灾修德，殷道以昌，所谓‘家利而怪先，国兴而妖豫’者也。今西南二方，兵革未息，郊甸之内，大旱逾时，民劳物悴，菲此之甚，承天育民者所宜矜恤。伏愿陛下侧躬耸意，惟新圣道，节夜饮之乐，养方富之年，则魏祚可以永隆，皇寿等于山岳矣。”于是魏主好宴乐，故光言及之。
九月，己巳，杨公则等与魏扬州刺史元嵩战，公则败绩。
冬，十月，丙午，上大举伐魏，以扬州刺史临川王宏都督北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副，王公以下各上国租及田谷以助军。宏军于洛口。
杨集起、集义立杨绍先为帝，自皆称王。十一月，戊辰朔，魏遣光禄大夫杨椿将兵讨之。
魏王足围涪城，蜀人震恐，益州城戍降魏者什二三，民自上名籍者五万馀户。刑峦表于魏主，请乘胜取蜀，以为：“建康、成都，相去万里，陆行既绝，惟资水路。水军西上，非同年不达，益州外无军援，一可图也。顷经刘季连反，邓元起攻围，资储空竭，吏民无复固守之志，二可图也。萧渊藻裙屐少年，未洽治务，宿昔名将，多见囚戮，今之所任，皆左右少年，三可图也。蜀之所恃，唯在剑阁，今既克南安，已夺其险，据彼竟内，三分已一；自南安向涪，方轨无碍，前军累败，后众丧魄，四可图也。渊藻是萧衍骨肉至亲，必无处理，若克涪城，渊藻安青城中坐而受困，必将望风逃去；若其出斗，庸、蜀士卒驽怯，弓矢寡弱，五可图也。臣内省文吏，不习军旅，赖将士竭力，频有薄捷。既克重阻，民心怀服，瞻望涪、益，旦夕可屠。正以兵少粮匮，未宜前出，今若不取，后图便难。况益州殷实。户口十万，比寿春、义阳，其利三倍。朝廷若欲进取，时不可失；若欲保境宁民，则臣居此无事，乞归侍养。”魏主诏以“平蜀之举，当更听后敕。寇难未夷，何得以养亲为辞！”峦又表称：“昔邓艾、钟会帅十八万众，倾中国资储，仅能平蜀，所以然者，斗实力也。况臣才非古人，何宜以二万之众而希平蜀！所以敢者，正以据得要险，士民慕义。此往则易，彼来则难，任力而行，理有可克。今王足已逼涪城，脱得涪，则益州乃成擒之物，但得之有早晚耳。且梓潼已附民户数万，朝廷岂可不守！又，剑阁天险，得而弃之，良可惜矣！臣诚知战伐危事，未易可为。自军度剑阁以来，鬓发中白，日夜战惧，何可为心！所以勉强者，既得此地而自退不守，恐负陛下之爵禄故也。且臣之意算，正欲先取部城，以渐而进。若得涪城，则中分益州之地，断水陆之