左旋
寡人虽象不能施号于敝邑，亦先君所封也。寡人是以邀福敝邑之山川，而天赐之以祸，何以示民！兹赖征君之明德，以庥寡人，幸毋弃也！”征君曰：“有是乎哉宪也未之信也，请与王观焉。”
遂涉淮而登桐柏。水溢于境者，方数百里。林不露巢，城不见堞。男女之尸，矫如巨鱼，被发而浮于波澜之莽。王叹曰：“自孔子观吕梁以来，未有此水也！”征君敛容而对曰：“彼犹得蹈水之术，今之蹈者，其无术乎！不然，何伤之多也！岂惟韩国之祸，王室其必有难乎！”
是岁，匈奴寇边。黑雾三日如夜。君子曰：“幽厉之气彰矣！” ○问兵
韩王问兵于征君。征君辞曰：“臣礼乐之士也，不能以军旅对。”韩王曰：“寡人闻之，治世则用文，乱世则用武，用武之世，奚事礼乐哉！”征君对曰：“夫君子修文德于用武之世，寓阳道也，故百姓和而易霸。修武德于用文之世，寓阴道也，故王室备而易隆。今以用武之世而不修文，则诸侯皆雄，邻国无衅，何以树伯王之功哉！若以武，虽强弱殊效，而百姓之残均也。王何缓礼乐而急戎事乎！臣是以不敢对也。”
韩王曰：“昔齐桓陈师于召陵以声楚，而遂建九合之绩。秦王出兵于函谷以迎敌，而足收六鼎之形。孰非用武之明效哉！春秋战国以迄于今，谈兵者云集，角武者举。上则折冲于帷幄，下则覆军而杀将。当此之时，礼乐无有也。夫制敌者非揖让之化，强国者非威仪之容，故礼乐不可治于用武之世也，明矣。征君奚隐厥术而不以诲寡人欤是使寡人无奋也。”
征君对曰：“礼，兵之纪也。乐，兵之精也。其纪如梯，其精如醴。故礼以制其容，乐以导其气。列之以行伍，作之以金鼓，饰之以旌旗，明之以弓剑。节而后举，利而后动，故能克敌而定战。桓、文之兵昧礼乐，而犹足以节制，是以霸其身，而天下谓齐、晋能诸侯。若兼之礼乐而节制，奚翅乎霸！且贤王不闻有苗之格乎虞廷之舞，闻其干羽矣，而未闻以其兵也。岂有苗之悍不若今之胡虏哉亦干羽者乃有虞之所以为兵也。至春秋战国之君，以百姓为蠛蝾，以刀锯为金帛，苟有匹夫高枕而寐者，天下皆以为样。
其残也如此，臣愿贤王之勿效也。”
韩王曰：“昔晋文之伯，不以兵车，而为诸侯之盟主，又纳天子以示义，伐原以示信，大以示礼，曹、卫、楚、宋，不劳而归服，是晋文亦礼让之主，而不黩于武，特未能乐焉。由此观之，岂惟节制之师哉！”征君对曰：“召襄王于河阳者谁乎臣而召君，非义也。凌诸侯之盟，非信也。以此而号诸侯，非礼也。一举而三非，《春秋》责之，若桓公，其庶乎！以韩之疆，以贤王之风驭之，伯不足图也。乘是时而懈礼乐，虽用力十年，臣固知王之止干伯而已矣，且以后于晋文。
夫晋文之伯，犹节制而当之以权也。今贤王之权在天皇，于王何有！若渊默而修德，则贤王之权归矣。”
韩王曰：“善。”
○宠幸
韩王有玉壶紫英二姬，宠冠千宫。二姬闻征君之贤也，求韩王聘之。征君见韩王于黄翼之楼，二姬隐于雕屏，窥而巧笑。征君谓韩王曰：“隐屏者谁欤？”韩王曰：“此寡人宠姬也，慕征君之令名，故隐屏而窥耳。”征君曰：“笑臣者谁与？”韩王曰：“即隐屏之姬也。”征君作色而对曰：“臣虽猥士，不能笑诸侯，而乃为二姬笑，臣何以宾于王乎！”韩王曰：“征君何固之甚也，寡人之愚妾不以一笑而辱征君。夫笑，妾妇之庸态也。征君以妾归之庸态而罪寡人之姬，何弗裕也。
”征君默。
韩王乃命二姬出见征君，二姬又隐袖而笑。征君曰：“夫以王之二姬，犹能辱宪，况诸侯乎臣敢辞矣。”二姬寤其意，乃向屏而泣。征君曰：“二姬尚弱，是笑也，不以臣累，臣于其泣而见也。”韩王解容，置醴酒以宴之，命二姬奏乐于屏，五举而乐不奏。韩王又命之，二姬对曰：“妾恐辱征君也。乐之音重于笑，征君之辱亦重于笑，是妾有笑罪，君不命妾之赎而又重之，妾以为征君无所报于韩矣。”
征君曰：“嗟乎！二姬之用智，臣不若也。王能驭之，则韩国必强，不然，王其荒乎，何以能国。”韩王曰：“寡人命二妾奏乐，以征君无命，故惧而弗乐也，焉用智哉！” 征君对曰：“昔者周幽王之姬曰褒姒，美面不笑。然国之危也，卒由于笑，故诸侯之不可笑犹士也。今二姬之笑，有褒姒之所不为者，而反无周之危，故笑而知其侮，泣而知其弱，辞乐而知其智。”韩王曰：“寡人命之乐而罚之所达旦，
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