沖而用之，或不盈。淵兮似萬物之宗。挫其銳，解其紛，和其光，同其塵，湛兮似或存#3。吾不知其誰之子，象帝之先。
冲本作盅，器之虛也。李約云：帝，生物之主也，羣化皆處後，唯道獨居其先。象，似也。道性謙，故不言定處其先而云似。
蘇註：夫道冲然至無耳，然以之適眾有，雖天地之大，山河之廣，無所不遍，以其無形，故似不盈者。淵兮深眇，吾知其為萬物宗也，而不敢正言之，故曰似萬物之宗。人莫不有道也，而聖人能全之。挫其說，恐其流于妄也。解其紛，恐其與物搆也。不流于妄，不構于物，外患已去而先生焉，又從而和之，恐其與物異也。光至潔也，塵至維也，雖塵無所不同，恐其弃萬物也。如是而後全，其湛然常存矣。雖存而人莫之識，故曰似或存耳。道雖常存，終莫得而名，然亦不可謂無也，故曰此豈帝之先。帝矣而又先于帝，則莫或先之者矣。
天地不仁，以萬物為芻狗；聖人不仁，以百姓為芻狗。天地之間，其猶橐籥乎。虛而不屈，動而愈出。多言數窮，不如守中。
橐，他各反。橐籥，冶鑄所用，致風之器也。橐者外之櫝，所以受籥也。籥者內之管，所以鼓橐也。屈，鬱也，抑而不申之意。數音朔，屢也。
蘇註：天地無私而聽萬物之自然，故萬物自生自死，死非吾虐之，生非吾仁之也。譬如結芻以為狗，設之于祭祀，盡飾以奉之，夫豈愛之？時適然也。既事而奔之，行者踐之，夫豈惡之？亦適然也。聖人之于民亦然，特無以害之，則民全其性，死生得喪，吾無與焉。雖未仁之，而七亦大矣。排之有橐與籥也，方其一動，氣之所及，無不靡也，不知者以為機巧極#4矣。然橐籥則何為哉？蓋亦虛而不屈，是以動而愈出耳。天地之間，其所以生殺萬物，雕刻眾形者，亦若是而已矣。見其動而愈出，不知其為虛中之報也，故告之以多言數窮，不如守中之不窮也。
谷神不死，是謂玄牝。玄牝之門，是謂天地根。綿綿若存，用之不勤。
谷喻也，以其虛而能受，受而不有，微妙莫測，故曰谷神。牝能生物，猶前章所謂母也。謂之玄牝，亦幽深不測之意。南君采曰：老子書其遣詞多變，文以叶韻，非取義于一字之間也。如是謂玄牝，則讀牝如匕，以叶上句。曰玄牝之門，則特衍其詞，與下句相叶。或隨語生解，既什玄牝，又指一處為玄牝之門，則失之矣。
蘇註：谷至虛而猶有形，谷神則虛而無形也。虛而無形，尚無有生，安有死耶？謂之谷神，言其德也。謂之玄牝，言功也。牝生萬物而謂之玄焉，言見其生之而不見其所以生也。玄牝之門，言萬物自是出也。天地根，言天地自是生也。綿綿，微而不絕也。若存，存而不可見也。
能如是，雖終日用之而不勞矣。
天長地久。天地所以能長且久者，以其不自生，故能長生。是以聖人後其身而身先，外其身而身存。非以其無私邪？故能成其私。
蘇註：天地雖大而未離于形數，則其長久蓋有量矣。然老子之言長久極于天地，蓋以人所見者言之耳。若夫長久之至，則所謂天地始者是也。天地生物而不自生，立于萬物之外，故能長生。聖人後其身而先人，外其身而利人，處于眾人之表，故能先且存。如使天地與物競生，而聖人與人争得，則天地亦一物耳，聖人亦一人耳，何以大過之哉。雖然彼其無私，非求以成私也，而私以之成道，則固然耳。
上善若水。水善利萬物而不争，處眾人之所惡，故幾于道。居善地，心善淵，與善仁，言善信，政善治，事善能，動善時。夫唯不争，故無尤。
處，上聲。惡，去聲。幾，平聲。治，去聲。夫，音符。尤，過也。
蘇註：《易》曰：一陰一陽之謂道，繼之者善也，成之者性也。又曰：天以一生水。蓋道運而為善，猶氣運而生水也，故曰上善若水。二者皆自無而始成形，故其理同。道無所不在，無所不利，而水亦然。然而既已麗于形，則于道有間矣，故曰幾于道。然而可名之善，未有若此者也，故曰上善。避高趨下，未嘗有所逆，善地也。空虛靜默，深不可測，善淵也。利澤萬物，施而不求報，善仁也。圓必旋，方必折，塞必止，决必流，善信也。洗滌羣穢，平準高下，善治也。遇物賦形#5而不留于一，善能也。冬凝春泮，涸溢不失節，善時也。有善而不免于人非者，以其争也。水唯不争，故兼七善而無尤。
持而盈之，不如其已；揣而銳之，不可長保。金玉滿堂，莫之能守；富貴而驕，自遺其咎。功成，名遂，身退，天之道。
揣，初委反。遺，唯季反。持而盈之，謂盈而持之也。揣而銳之，謂銳而揣之也。古文多倒語耳。懼其溢而左右以枝之曰持，懼其折而節量以治之曰揣。
蘇註：知盈之必溢而以持固之，不若不盈之安也。知銳之必折而以揣先之，不知揣之不可必恃也。若夫聖人有而不有，尚安有盈？循理而後行，尚安有銳？無盈則無所用持，無銳則無所用揣矣。日中則移，月滿則虧，四時之運，成功者去。天地尚然，而況于人乎？
載營魄，抱一能無離#6乎？專氣致柔，能嬰兒乎？滌除玄覽，能無疵乎？愛民治國，能無為乎