为齐王，发兵以击周布。周布军还去。田儋率兵东略齐地。
二年冬十月，泗川监平将兵围沛公于丰。沛公出与战，破之，令雍齿守丰。
十一月，沛公引兵之薛。二世数诮让李斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，乃阿二世意，以书对曰：“明主能行督责之术，以独断于上；群臣百姓救过不给，何变之敢图？”二世悦。于是，行督责益严。税民深者为明吏，杀人众者为忠臣。刑者相半于道，而死人日成积于市。秦民益骇惧，思乱。
剿人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将，皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心。夏六月，立以为楚怀王，从民望也。
郎中赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面也。陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱宫中，与臣及。侍中习法者待事，事来，有以揆之，如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”
二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中，事皆决于赵高。高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今治阿房宫，聚狗马无用之物，臣欲谏之，为位卑贱，不敢言。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“吾欲言之久矣，今时上居深宫，欲见无阶。”赵高曰：“请为君侯上闻语君。”于是，赵高待二世方宴乐，妇人居前，令人告丞相曰：“可奏事。”丞相至宫门，二世怒曰：“吾尝多闲日，丞相不奏事；吾方私燕乐，丞相辄来奏事！”
赵高因曰：“丞相长男李由为三川太守，与寇盗通同。且丞相外权重于陛下。”二世大怒，遣使按验三川守监与盗通，同状，下斯就狱，根勘招伏。二世大怒，令赵高治之，责李斯与子李由反谋状。
李斯、李由虽无罪犯，枉受其罪，只得枉招。款状奏上二世，二世喜曰：“微赵高，几为丞相所卖！”遂具五刑，论腰斩咸阳市。
李斯出狱，与其中子俱执手，顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狗兔，岂可得乎？”遂父子相哭，而灭三族。有胡曾咏史诗为证。诗曰：
上蔡东门狡兔肥，李斯何事望南归；
功臣不解谋身退，直待云阳血染衣。
二世乃以赵高为丞相，事无大小，皆就赵高决之。
话说项梁兴兵已破章邯。章邯引兵至定陶。再破秦军，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者败。臣为君畏之。”梁弗听，乃令宋义使于齐，中道遇齐使者高陵君显曰：“臣论武信君项梁军必败。”既而章邯已破项梁，乃渡河北击赵。赵数请救于楚。
高陵君显见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，兵果败，兵未战而先见败。”楚王召宋义以为上将军，项羽为次将，以救赵。诸别将皆属。
宋义号为卿子冠军。初楚怀王与诸将约，先入关者为王。当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人剽悍猾贼，不可遣。独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公。西略地，收陈王。项梁散兵卒以伐秦。
三年冬十月，宋义行兵至安阳不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵罢，我承其敝。不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食芋菽豆，军无见粮。乃饮酒高会，不引兵渡河。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举赵。赵弱秦强，国家安危，在此一举。今不恤士卒，而徇其私，非社稷之臣也。”
十一月，项羽即其帐中斩宋义，乃悉引兵渡河，皆沉船破釜甑，焚庐舍，持三日粮，以示士卒必死。于是，与秦兵遇，九战，大破之。
高阳人郦食其，为里监门。沛公麾下骑士适食其里中人。食其见谓曰：“吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾之所愿从游。”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，辄解其冠，溲溺其中，未可以儒生说也。”沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒沛公，方踞床，令二女子洗足。有胡曾咏史诗为证。诗曰：
路入高阳感郦生，逢时长揖便论兵。
最怜伏轼东游日，下尽齐王七十城。
沛公召见郦生。郦生长揖不拜曰：“足下必欲诛无道秦，不宜倨见长者。”于是，沛公辍洗，起摄衣，延生上坐，谢之。郦生因言六国纵横时事。
沛公大喜，赐郦生食。问曰：“计将安出？”郦生曰：“夫陈留天下之冲，四通五达之郊也。今其城中，又多积粟；臣善其令，请得使之，令下足下。
即不听，足下举兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行