自己带了韩信急返洛阳，大夫田肯却来进贺道：“陛下得了韩信，又治秦中。秦地居高临下，譬如高屋建领，沛然莫御。还有齐地，东有琅琊即墨的富饶，南有泰山的保障，西有黄河的限制，北有渤海的优处。东西两秦，同一重要。陛下自都关中，秦地亦非亲子亲孙，不可使为齐王，远望陛下审慎而行。”汉帝听了，便知田肯明说秦齐地势，暗救韩信，因此有悟，便笑语田肯道：“汝言有理，朕当依从！”田肯退下，汉帝跟着就是一道谕旨，赦免韩信，不过降为淮阴侯罢了。韩信虽蒙赦免，心中究竟怏怏不乐，只居府邸，托疾不朝。
汉帝因已夺了他的权位，便也不去计较他礼仪。惟功臣尚未封赏，谋将往往争功弄得聚讼不休。汉帝只得选出几个人，封为列侯，以安众心。那时所封的是：萧何封酂侯。曹参封平阳侯。周勃封绛侯。樊哙封舞阳侯。
酈商封曲周侯。夏侯婴封汝阴侯。灌婴封颖阴侯。傅宽封阳陵侯。靳歙封建武侯。王吸封清阳侯。薛欧封广严侯。陈婴封堂邑侯。周緤封信武侯。吕泽封周吕侯。吕释之封建成侯。孔熙封蓼侯。陈贺封费侯。陈豨封阳夏侯。任敖封曲阿侯。周昌封汾阴侯。王陵封安国侯。
这班总算功臣，封毕之后，还有张良、陈平二人，久参帷幄，功不掩于诸将。汉帝先将张良召入，使其自择齐地三万户。
张良答道：“臣曩在下邳避难，闻陛下起兵，乃至留邑相会，此是天意兴汉，将巨授于陛下。陛下采用臣谋，臣乃始有微功，今但赐封留邑，愿于已足。三万户便是非分，臣敢力辞。”汉帝喜其廉洁，即封张良留候，张良谢恩退出。汉帝又召陈平，因为陈平为户牖乡人，便封他为户牖侯。陈平辞让道：“臣得事陛下，累积微功，但不是臣的功劳，乞陛下另封他人。”汉帝不解道：“朕用先生奇谋，方能大定天下，何以不是先生的功劳呢？”陈平道：“臣当日若无魏无知，怎得能事陛下？”
汉帝听了，大喜道：“汝之为人，真可谓不忘本矣！”乃传见魏无知，赐以千金，仍命陈平受封。陈平方与无知二人，一同谢恩而退。
诸将见张良、陈平二人，并无战功，也得封候，已不可解。
又见萧何安居关中，反封在列侯之首，而且食邑独多，甚为不服。因即一同进见汉帝道：“臣等技坚执锐，用性命换来，不过得一侯位。萧何并无汗马功劳，何以恩赏逾众？敢望陛下明示！”汉帝听了，微笑道：“诸君亦知田猎之事么？追杀兽兔，自然要靠猎狗，发纵调度，其实仍是猎夫。诸君攻城夺地，正与猎狗相类，无非几只走狗罢了。若萧何呢，镇守关中，源源接济军，发纵调度，俨如猎夫指使猎狗逐兽。诸君的有功，乃是功狗，萧何的有功，乃是功人。况他举族相随，多至数十人之众。他非但本人对朕有功，更把他的家族，助朕有功。试问诸君，能与数十家族随联么？朕所以因此重赏萧何，诸君勿疑！”诸将听了，不敢再言，后来排置列侯位次，汉帝又欲把萧何居首，诸将又进言道：“平阳侯曹参，冲锋陷阵，功劳最大，应列首班。”汉帝正在沉吟，忽有一谒者鄂千秋，出班发议道：“平阳侯曹参虽有大功，不过一时之战绩，何能加于遣兵补缺，输粮济困，功垂万世的萧何丞相之上呢？以臣愚见，应以萧何为首，曹参次之。”汉帝听了，喜顾左右道：“鄂卿所言，的是公论，诸君休矣！”因即萧何列首，并赐其剑履上殿，入朝不趋。一面又奖鄂千秋，说他知道进贤，应受上赏，乃加封鄂千秋为安平侯。诸将拗不过汉帝，只索作罢。
汉帝又想起从前萧何曾赆他当百钱五枚，现在自己贵为天子，应该特别酬报。便又加赏萧何食邑二千户，且封其父母兄弟十余人。更又想起田肯曾言应将子弟分封出去，镇守四方，一想将军刘贾，是朕从兄，可以首先加封。次兄仲与少弟交，乃是一父所生，亦该封他们的土地。于是划分楚地为二国，以淮为界，淮东号为荆地，封刘贾为荆王，淮西仍楚旧称，封刘交为楚王。代地自陈余受戮后，久无王封，封刘仲为代王。齐有七十三县，比较荆楚代三地尤大，特封庶长子肥为齐王，命曹参为齐相，佐肥而去。同姓四王，已分四国。惟从子信，未得封地，仍居栎阳，太公恐怕汉帝失记，特为提及。汉帝愤言道：“儿何尝失记，只因信母从前待儿刻薄，儿至今日，尚有余恨。”太公默然。汉帝嗣见太公不惬，始封信为善颉侯。汉帝因记长嫂不肯分羹之事，故有此名。人称汉帝豁达大度，真是拍皇帝马屁的言语。
一日汉帝独坐南宫，临窗闲眺。偶见多数武官打扮，聚坐沙滩，互相耳语，似乎有所商量。忙去召进张良，问他那班人究在何谋？张良脱口道：“乃在谋反。”汉帝愕然道：“为何谋反？”张良道：“陛下所封，皆是亲故，旁人既没封到，免不得就要疑惧。一有疑惧，谋反之事，自然随之而来了。”汉帝大惊道：“这样奈何？”张良道：“陛下试思平日对于何人，最为厌恶。即以所恶之人，赐以侯位，此事即平。”汉帝道：“朕平日最恶雍齿。因其曾举丰乡附人，至今心犹不忘其事，难道反去封他么？”张良道：“陛下一封此人，余人皆安心不疑了。”汉帝乃封雍齿为什部侯。嗣后果然人皆悦服。汉帝又因居