借孔子以尊其师，故为是说，欲天下后世知孔子者，亦吾师之弟子云尔。不然，何老子所以语孔子者甚倨，孔子独无以语之，而但亟称之乎？天下后世亦遂信其说，谓圣如孔子，博学如孔子，且问之礼矣，且神明其道矣，莫不翕然尊之，道其道而不以为异。是祸天下后世，必是说也。余故不得不辩。
此辩作於十年前，未能自信，故不敢出诸人也。兹承非老子之教，录上丞丈一览，以为何如？桂奇百拜谨具。
何滚问：老子曰：「道可道，非常道，名可名，非常名。」以可道可名则有变易，故举而归诸无名。此其见道之偏，而一书之空寂所由起也。要之，君子之道不沦於空，不涉於有，为千变万化之所从出者与！
师曰：可道可名，道也；不可道不可名，亦道也。道贯体用、动静、隐显、有无。程子曰：「体用一源，隐显无间。」二之则非道，老子於是乎不识道矣。
滚问：书曰：「在知人，在安民。」凡君子欲广恩惠於斯民，惟急亲贤之为务而已。老子乃曰：「不尚贤，使民不争。」呜呼！国无仁贤，谁与其理？彼徒知功名者开斯民之竞也，而恶知圣人之难以一身为天下役哉？
师曰：老子不知不尚贤，则是非邪正混淆，欲动情胜，利害相攻，贼灭无伦，岂但争之愈甚已哉！
滚问：老子慝名藏誉，非圣人意也。圣人虽不违道以乾誉，亦不晦藏以掩誉。今老子曰「道冲而用之不盈」，则为圣人者既勤勤於迪德，复屑屑於慝名，周章不暇，其用心亦劳矣。又以和光同尘为安身之要，呜呼！使圣人和其光而同其尘，将何以维天下后世之风而贞之教也？
师曰：如是如是，亦私意摆弄也，圣人无意必固我。
滚问：老子曰：「天地不仁，以万物为刍狗；圣人不仁，以百姓为刍狗。」自谓斯言足以广天地圣人之仁，而不知斯言反为天地圣人之病。夫君子之立言也，将以信后也。以不仁而加诸天地与圣人，其不骇天下后世之听也鲜矣！故曰：「君子一言以为智，一言以为不智。」言不可不慎也。
师曰：圣人亲亲而仁民，仁民而爱物，皆自其一念不忍之仁流出也。老子既以民物为刍狗，则亲亲亦刍狗邪？父子兄弟君臣朋友夫妇皆视之刍狗，其亦不仁少恩也甚矣！又何以为道德？
滚问：老子谷神不死者，盖欲养五脏之神而为长生久视之道也。夫苟长生久视以成仙，则亦天地之一贼耳。君之生於世也，惟道不闻之为忧，而区区寿夭，曾不少贰於其念。孔子曰：「朝闻道，夕死可矣。」若谷神何为者哉？愿明以教滚。
师曰：孟子：「夭寿不贰，修身以俟之，所以立命也。」老子可谓「不知命无以为君子矣。」此必摄生之徒为之。
滚问：去奢去泰，谓去其服饰饮食与宫室台榭，居於无为而天下自化者也。噫！老子自贬以教天下乎？抑亦自贬以厚天下也？以自贬则身不存，以教天下则天下失所赖，难以语化矣。
师曰：禹无间然，(豊)[丰]俭适宜，亦自圣德心中发出，非强制也。老子不免强制，安得无为？
滚问：采色所以养其目，未闻五色盲人之目也。声音所以养其耳，未闻五声聋人之耳也。老子徒见奸声乱色之为害而欲绝之，不知古人山龙絺绣之观、五音六律之听，其益於身心天下者何如也！推之而五味、而田猎之类有可知矣。因刖而废履，尚安得谓之知言也哉？
[师曰：良]是，吾已辨之矣。
[滚]问：曰夷曰希曰微，不可致诘，则在上者不[皦]□而其在下之不昧者，又何物也？继而曰「绳绳不可名，复归於无物」，则其所谓不昧者安归乎？中庸曰：「君子之道费而隐」，此所以更万古而长存也。不可名，不可诘，斯弊矣，而乌乎其能存？
[师]曰：道在跃如卓尔，立则见其参於前也，在舆则见其倚於衡也，何尝不可致诘？
滚问：民风之淳本於风气之未开，而其后渐以不古者，亦时为之尔。乃曰：「太上不知有之，其次亲之誉之，其次畏之，其次侮之。」言民之於君，其[今]昔不同有如此者。有圣人者出，即其侮君之下风振而挽之，则彼太上之不知有者固莫之逮矣，所谓亲之誉之，岂卒不可返耶？夏商之民侮桀纣矣，未闻汤武不见亲誉乎殷周之民也。信斯言也，则至於今者，不皆化为鬼魅矣乎？
师曰：亦时为之一句甚是。老子不知时，安知道？夫随时者道也。
滚问：老子曰：「大道废，有仁义。」君子曰：「仁义所以为大道也。」又曰：「六亲不和，有慈孝。」君子曰：「六[亲不]和在孝慈之先也。」「国家昏乱有忠臣」，君子曰：「国无忠臣，昏乱所由始也。」不曰善之不继以生乱，乃曰乱之既稔以生善，言之不经亦甚矣。噫！
师曰：仁义者，大