左旋
犬马犹不得免。今贤王无以事敌，而欲免其患，臣见晋国之日蹙也。夫胡虏入寇，寇王室也，而实有寇晋之名，贤王亦何辞焉。且王不见夫之追雀乎，翔薄于霄际而下视其雀，雀仰睹其之追也，而伏于岩垣之侧，乃垂翼而下之，有蛛网张于岩垣，涉之而敝，是欲捕其雀也，非为其蛛网也，而网涉焉。是也，实有捕蛛之名，又何辞乎由此观之，胡虏也，王室雀也，晋国蛛网也，寇王室而及晋，不犹捕雀而及蛛乎臣是以劝王之为也。”晋王不答。
顷之，晋王问曰：“国人有党锢之难，何为其然哉？”对曰：“臣闻明仁之主，国无锢忠；幽厉之主，国无锢佞。今主昏于上，忠锢于下，外则乌孙之种骄而入寇，内则黄巾之属叛而不宁，又甚于窦宪、梁冀之世矣。自西京以来，未有此难也。天下之侯王皆南面，而待敝于藩屏之内，臣痛心焉。愿王审处而熟计可也。”
晋王酒酣击剑而歌，命征君和之。对曰：“臣不能和。臣有左权者善剑，有陆续者善歌，有周岑者善辩，有张裘者善策，有孔绍祖者善艺，有朱俊者善守，有徐渊者善矢，有李玄者善天文，王能用数子以谋国，其庶矣乎。”晋王曰：“寡人将谋诸父兄伯叔父，而从夫子之明诲，可乎？”对曰：“不可。谋出于臣，故臣亦与焉；若是谋不出于臣，则臣亦不可用也。今屏左右而与王谋者，岂不善于王乎。吾闻，古之豪杰议天下事也，机密而谋独，故能奋其功。
谋未定于心而先卜于口，是召衅也。故曰谋难尽者设其喻，机难达者张其形。今日之宴，臣之谋不能尽于王也，王其密之。”晋王曰“善”。
○一难
征君设五难说晋王。一难曰：“今有谷生于千仞之冈，其叶如云，其干如虹，荫于春夏，不知秋冬，沐之以芳雨，畅之以熏风，受天泽之宠，而根蒙葺乎一壑。其青松朱桂之树，不得雨露而槁悴者三匝。下有万草凋零在阴，其孤兰与众英皆不得被乎阳春，有牧者顿足于北陵之坡而ツ之，欲系则无修绳，欲伐则无斧斤，使山之草木离披偃蹇，垂荣而待于幽，焦萌而听于谷。当是之时，臣不知收者之何所解也！”
晋王曰：“是谷也，必凋于岁寒，奈春夏何意者，其伐之乎，牧者无斧柯，请谋于樵苏。” 洎曰：“第一难喻汉室党锢之祸，以牧者讽晋王也。” ○二难
“今有宗族巨室子孙，保之西畴千亩。百农耕之，以门为阙，以堤堰为垣，以沟浍为池，溉彼千亩，深耕获而望畲，若无患也。一夕，北风拂尘，骤雨冲界，侵犯我疆场，崩溃我堤堰，播荡我藩篱，浸淫我沟浍，污浊我妻孥，倾覆我庐舍。此巨室之忧也，出守者可为寒心哉。当是之时，农夫荷锄而流叹，结笠而增哀，如欲修其疆，其灾，以镇抚其巨室，阜丰其民财，培沃其土膏，疏导其津埃，使西畴苍然允茂，嘉禾，优游于乐岁，恬淡于康涂，领巨室之托者，得无策乎！
”
晋王曰：“风雨之虐，固灾之厉农也。御则巨室安。玩则巨室危，虽出守之责而为巨室者，其亦不能豫患哉。” 洎曰：“第二难言汉封晋王以为西北宗藩，每岁受胡虏之患，汉室重寄，何以副之晋王又归笞巨室，此亦汉诚失计。” ○三难
“今有妖狐成群，游于大苑之中，憩于金穴之内。其容足以媚太阳之光，其氛足以侵雷霆之声。贪如<鼠石>鼠，矫若雄鹰，状如狒狒，巧若猩猩。其突如羝，其蛊如廉，倏忽万态，莫知厥机。足蟠乎魑魅之域，迹风乎魍魉之墟，饰之以冶容，粲之以文皮，能礼北而弗惠乎黔黎，何以为党，其名曰狸，此皆兽苑之所不畜者也。今肆然而驰据以要路，使麒麟不游于郊，驺虞不蹑于囿，群<豕厄>凭威以噬人肉，而入苑者不可胜数。肝脑积丘陵，膏脂致洲薮，诚欲弯弓而射狐，设纲而驱<豕厄>，以廓清其苑囿，豢畜其驺虞。
若此者果何术以制哉？”
晋王曰：“狐也养祸于苑，藏富于穴，何忍肆也，欲亟制之，子其问诸虞人。” 洎曰：“第三难语意较显。”
○四难
“今有探不死之药者，五游方岳，十涉滨洲，穷合灵之壑，掘产秀之兵，披羽服而履赤，谭真诀而炼丹砂。或呼吸而漱精，或偃仰而餐霞，自以为安期、羡门之伦，松子、王乔之属。天子不能爵，诸侯不能禄，寝迹于草野，寄傲于流俗，与浮图并轨，老子同谷，趋而事之者，若攀轩辕之逸驾，徼彭聃之遐福也，其名孰美焉。然周穆驰而犬戎叛，秦始游而二世亡，此二主者，宁无利于民，而忧身之不寿于羲黄，宁无利于子孙，而耻国之不延于陶唐。
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