边之上可转输乎？当今发一卒以御边陲，遣一兵以卫社稷，多无衣食，皆带饥寒。赏赐之间，迥无所出，军旅骤败，莫不由斯。而乃以百万贯钱造无用之观，以受六合之怨乎！以违万人之心乎！伏惟陛下续阿韦之丑迹，而不改阿韦之乱政。忍弃太宗之理本，不忍弃中宗之乱阶；忍弃太宗久长之谋，不忍弃中宗短促之计。陛下又何以继祖宗、观万国。
昔陛下为皇太子，在阿韦之时，危亡是惧，常切齿于群凶。今贵为天子，富有海内，而不改群凶之事，臣恐复有切齿于陛下者也，陛下又何以非群凶而诛之？臣往见明敕，自今已后，一依贞观故事。且贞观之时，岂有今日之造寺营观，加僧尼道士，益无用之官，行不急之务，而乱政者也！臣以为弃其言而不行其信，慕其善而不迁其恶，陛下又何以刑于四海？往者，和帝之怜悖逆也，为奸人之所误，宗晋卿劝为第宅，赵履温劝为园亭，损数百家之居，侵数百家之地。工徒斫而未息，义兵纷以交驰，卒使亭不得游，宅不得坐。信邪佞之说，成骨肉之刑，此陛下之所眼见也。今兹造观，臣必知非陛下、公主之本意，得无赵履温之徒将劝为之，冀误其骨肉，不可不明察也。
臣闻出家修道者，不预人事，专清其身心，以虚泊为高，以无为为妙，依两卷《老子》，视一躯天尊，无欲无营，不损不害。何必璇台玉榭，宝像珍龛，使人困穷，然后为道哉！且旧观足可归依，无造无营，以取穷竭。若此行之三年，国不富，人不安，朝廷不清，陛下不乐，则臣请杀身于朝，以令天下言事者。伏惟陛下行非常之惠，权停两观，以俟丰年。以两观之财，为公主施贫穷，填府库，则公主福德无穷矣。不然，臣恐下人怨望，不减于前朝之时。前朝之时，贤愚知败，人虽有口而不敢言，言未发声，祸将及矣。韦月将受诛于丹徼，燕钦融见杀于紫庭，此人皆不惜其身而纳忠于主，身既死矣，朝亦危矣。故先朝诛之，陛下赏之，是陛下知直言之士有裨于国。臣今直言，亦先代之直，惟陛下察之。
疏奏，睿宗嘉其公直。稍迁为右台殿中侍御史。开元中，累转颍王府长史。天宝初卒，年八十余。
史臣曰：夫好闻其善，恶闻其过，君人者之常情也；宁谄媚以取容，不逆耳以招祸，臣人者之常情也。能反此者，不亦善乎！李、薛等六君，吐忠谠之言，补朝廷之失，有犯无隐，不愧古人，有唐之良臣也。
赞曰：臣之事君，有邪有正。君之使臣，从谏则圣。李、薛输忠，救人之命。韦、韩谠言，医国之病。辛、王章疏，犯颜竦听。张子法言，实裨时政。
列传第五十二
○马怀素 褚无量 刘子玄 兄知柔 子贶 餗汇 秩 迅 迥 徐坚元行冲 吴兢 韦述 弟逌 迪 萧直 萧颖士 母 煚殷践猷附
马怀素，润州丹徒人也。寓居江都，少师事李善。家贫无灯烛，昼采薪苏，夜燃读书，遂博览经史，善属文。举进士，又应制举，登文学优赡科，拜郿尉，四迁左台监察御史。
长安中，御史大夫魏元忠为张易之所构，配徙岭表，太子仆崔贞慎、东宫率独孤祎之饯于郊外。易之怒，使人诬告贞慎等与元忠同谋，则天令怀素按鞫，遣中使促迫，讽令构成其事，怀素执正不受命。则天怒，召怀素亲加诘问，怀素奏曰：“元忠犯罪配流，贞慎等以亲故相送，诚为可责，若以为谋反，臣岂诬罔神明？昔彭越以反伏诛，栾布奏事于其尸下，汉朝不坐，况元忠罪非彭越，陛下岂加追送之罪。陛下当生杀之柄，欲加之罪，取决圣衷可矣。若付臣推鞫，臣敢不守陛下之法？”则天意解，贞慎等由是获免。时夏官侍郎李迥秀恃张易之之势，受纳货贿，怀素奏劾之，迥秀遂罢知政事。怀素累转礼部员外郎，与源乾曜、卢怀慎、李杰等充十道黜陟使。怀素处事平恕，当时称之。使还，迁考功员外郎。时贵戚纵恣，请托公行，怀素无所阿顺，典举平允，擢拜中书舍人。开元初，为户部侍郎，加银青光禄大夫，累封常山县公，三迁秘书监，兼昭文馆学士。
怀素虽居吏职，而笃学，手不释卷，谦恭谨慎，深为玄宗所礼，令与左散骑常侍褚无量同为侍读。每次阁门，则令乘肩舆以进。上居别馆，以路远，则命宫中乘马，或亲自送迎，以申师资之礼。是时秘书省典籍散落，条疏无叙，怀素上疏曰：“南齐已前坟籍，旧编王俭《七志》。已后著述，其数盈多，《隋志》所书，亦未详悉。或古书近出，前志阙而未编；或近人相传，浮词鄙而犹记。若无编录，难辩淄、渑。望括检近书篇目，并前志所遗者，续王俭《七志》，藏之秘府。”上于是召学涉之士国子博士尹知章等，分部撰录，并刊正经史，粗创首尾。会怀素病卒，年六十，上特为之举哀，废朝一日，赠润州刺史，谥曰文。
褚无量，字弘度，杭州盐官人也。幼孤贫，励志好学。家近临平湖，时湖中有龙斗，倾里闬就观之，无量时年十二，读书晏然不动。及长，尤精《三礼》及《史记》，举明经，累除国子博士。景龙三年，迁国子司业，兼修文馆学士。是岁，中宗将亲祀南郊，诏礼官学士修定仪注。国子祭酒祝钦明、司业郭山恽皆希旨，请以皇后为亚献，