餐以取讥天下后世哉！且贤不惟难进也，而又难合。人君处崇高之地，大抵乐闻人过，而不乐闻己过，务快己心，而不务快民心，贤者欲匡而正之，扶而安之，如尧、舜而后已，故其势恒难合。况奸邪佞幸，丑正恶直，肆为诋毁，多方以陷之，将见罪戾之不免，又可望事得其正，而天下被其泽邪！此任贤之难也。
奸邪之人，其心险，其术巧。惟险，故千态万状而人莫能知，惟巧，故千蹊万径而人莫能御。其谄似恭，其讦似直，其欺似可信，其佞似可近。势在近习，则结近习，势在宫闱，则媚宫闱。或以甘言诱人于过，而后发之，以示其无党，务窥人君之喜怒而凶合之，窃其势以立己之威，结其爱以济己之欲，爱隆于上，威擅于下，大臣不敢议，近亲不敢言，毒被天下，而上莫之知。所谓城社鼠而求去之，固已难矣。然此犹人社之不知者也。至若宇文士及之佞，太宗灼见其情而不能斥，李林甫妒贤嫉能，明皇洞见其奸而不能退。邪之惑人，有如此者，可不畏哉！此去邪之难也。
夫上以诚爱下，下以忠报上，感应之理则然，禹抑洪水以救民，启又能敬承继禹之道，其泽深矣，一傅而太康失道，则万姓仇怨而去者，何邪？汉高帝起布衣，天下景从，荥阳之难，纪信至捐生以赴急，则人心之归可见矣。及天下已定，而沙中有谋反者，又何邪？非戴上之心，有时忽变，特由使之失望，使之不平，然后怨怒生焉。禹、启爱民如赤子，而太康逸豫以灭德，是以失望。汉高以宽仁得天下，及其已定，乃以爱憎行诛堂，是以不平。古今人君，凡有恩泽于民，而民怨且怒者，皆类此也。人君有位之初，既出美言而告天下矣，既而实不能副，故怨生焉。等人臣耳，无大相远，人君特以己之私而厚一人，则其薄者已觖望，况于薄有功而厚有罪，人得不愤于心邪？得人心之道，不在于要结，而在于修身。诚使一言一动，必可为天下之法，一赏一罚，必求合天下之公，则亿兆之心，将不求自得，又岂有失望不平之累哉！此得人心之难也。
三代而下称盛治者，无如汉之文、景，然考之当时，天象数变，山崩地震未易遽数，是将小则有水旱之灾，大则有乱亡之应。而文、景克承天心，一以养民为务，今年劝农桑，明年减田租，恳受如此，是以民心洽而和气应。臣窃见前年秋孛出西方，彗出东方，去年冬彗见东方，复见西方，议者谓当除旧布新，以应天变。臣以为曷若直法文、景恭俭爱民，为本原之治。《书》曰：“天视自我民视，天听自我民听。”以是论之，则天之道恒在于下，恒在于不足也。君人者，不求之下，而求之高，不求之不足，而求之有余，斯其所以召天变也。其变已生，其象已著，乖戾之几已萌，犹且因仍故习，抑其下而损其不足，谓之合天，不亦难乎？
此六者，皆难之目也。举其要，则修德、用贤、爱民三者而已。此谓治本。本立，则纪纲可布，法度可行，治功可必。否则爱恶相攻，善恶交病，生民不免于水火，以是为治，万不能也。
其四曰：“农桑学校，治法之大纲也，古之贤君，莫如尧、舜，贤臣莫如稷、契。亦不过播百谷以厚民生，敷五教以善民心，此教养之道，民可使富，兵可使强，人才可使盛，国势可使重，必然之理也。今国家徒知敛财之巧，而不知生财之由，徒知防人之欺，而不知养人之善，徒患法令之难行，而不患法无可行之地。诚能优重农民，勿扰勿害，驱游惰之人归之南亩，课之种艺，恳喻而督行之，十年已后，仓廪之积，当非今日之比矣。自都邑而至州县，皆设学校，使皇子以下至于庶人之子弟，皆入于学，以明修己治人之要道，十年已后，人材之盛、风俗之美，又非今日之比矣。二纲既张，万目斯举，否则富强之效皆不可期也。
其五曰：天下所以一者，民志定，则士安于士，农安于农，工商安于为工商，而后在上之人始安如泰山。今民不安于白屋，必求禄仕；仕不安于卑位，必求尊荣。四方万里，辐辏并进，各怀无耻之心，在上之人可不为寒心哉！臣闻取天下者尚勇敢，守天下者尚退让。各有其宜，不可不审。然欲民志之定者，必先定君志。君志之定，莫如慎喜怒，而修号令。古之帝王潜心恭默，不易喜怒，其未发也，虽至近莫能知其发也，虽至亲莫能移，喜怒发必中节，是以号令简而无悔也。
书奏，帝嘉纳之，衡多病，帝听五日一至省，时赐尚方名药美酒。四年，乃听其归。五年，复召见。
六年，命与太常卿徐世隆定朝仪。又诏与太保刘秉忠、左丞张文定官制。衡历改古今分并统属之序，定为图。七年，奏上之。
未几，阿合马为中书省平章政事，领尚书闪部事，势倾朝野，一时在臣多附之。衡每与之议，必正言不少让，已而其子又有佥枢密院之命，衡独执议曰：“国家事权，兵民财三者而巳。今其父典民与财，子又典兵，不可。彼虽不反，此反道也。”阿合马面质衡曰：“汝何言吾反，汝实反耳。人所嗜好，权势、爵禄、声色，汝皆不好，惟欲得人心，非反而何？”衡曰：“王平章不好权势、爵禄耶？何以反？”阿合马衔之