左旋
慎惧，乃□车重而退。温时亦使卓将兵三万讨先零羌，卓于望垣北为羌胡所围，粮食乏绝，进退逼急。乃于所度水中伪立覸，以为捕鱼，而潜从覸下过军。比贼追之，决水已深，不得度。时觽军败退，唯卓全师而还，屯于扶风，封斄乡侯，邑千户。
三年春，遣使者持节就长安拜张温为太尉。三公在外，始之于温。其冬，征温还京师，韩遂乃杀边章及伯玉、文侯，拥兵十余万，进围陇西。太守李相如反，与遂连和，共杀凉州刺史耿鄙。而鄙司马扶风马腾，亦拥兵反叛，又汉阳王国，自号“合觽将军”，皆与韩遂合。共推王国为主，悉令领其觽，寇掠三辅。
五年，围陈仓。乃拜卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。韩遂等复共废王国，而劫故信都令汉阳阎忠，使督统诸部。忠耻为觽所胁，感恚病死。遂等稍争权利，更相杀害，其诸部曲并各分乖。六年，征卓为少府，不肯就，上书言：“所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。’牵挽臣车，使不得行。羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。”朝廷不能制，颇以为虑。及灵帝寑疾，玺书拜卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。
卓复上书言曰：“臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命。乞将之北州，效力边垂。”于是驻兵河东，以观时变。及帝崩，大将军何进、司隶校尉袁绍谋诛阉宦，而太后不许，乃私呼卓将兵入朝，以胁太后。卓得召，实时就道。并上书曰：“中常侍张让等窃幸承宠，浊乱海内。臣闻扬汤止沸，莫若去薪；溃汉虽痛，胜于内食。昔赵鞅兴晋阳之甲，以逐君侧之恶人。今臣辄鸣钟鼓如洛阳，请收让等，以清奸秽。
”卓未至而何进败，虎贲中郎将袁术乃烧南宫，欲讨宦官，而中常侍段珪等劫少帝及陈留王夜走小平津。
卓远见火起，引兵急进，未明到城西，闻少帝在北芒，因往奉迎。帝见卓将兵卒至，恐怖涕泣。卓与言，不能辞对；与陈留王语，遂及祸乱之事。卓以王为贤，且为董太后所养，卓自以与太后同族，有废立意。初，卓之入也，步骑不过三千，自嫌兵少，恐不为远近所服，率四五日辄夜潜出军近营，明旦乃大陈旌鼓而还，以为西兵复至，洛中无知者。寻而何进及弟苗先所领部曲皆归于卓，卓又使吕布杀执金吾丁原而并其觽，卓兵士大盛。乃讽朝廷策免司空刘弘而自代之。
因集议废立。百僚大会，卓乃奋首而言曰：“大者天地，其次君臣，所以为政。皇帝闇弱，不可以奉宗庙，为天下主。今欲依伊尹、霍光故事，更立陈留王，何如？”公卿以下莫敢对。卓又抗言曰：“昔霍光定策，延年案□。有敢沮大议，皆以军法从之。”坐者震动。尚书卢植独曰：“昔太甲既立不明，昌邑罪过千余，故有废立之事。今上富于春秋，行无失德，非前事之比也。”卓大怒，罢坐。明日复集髃僚于崇德前殿，遂胁太后，策废少帝。曰：“皇帝在丧，无人子之心，威仪不类人君，今废为弘农王。
”乃立陈留王，是为献帝。又议太后□迫永乐太后，至令忧死，逆妇姑之礼，无孝顺之节，迁于永安宫，遂以弒崩。
卓迁太尉，领前将军事，加节传斧钺虎贲，更封郿侯。卓乃与司徒黄琬、司空杨彪，俱带鈇锧诣阙上书，追理陈蕃、窦武及诸党人，以从人望。于是悉复蕃等爵位，擢用子孙。寻进卓为相国，入朝不趋，□履上殿。封母为池阳君，置*(丞)*令*[丞]*。是时洛中贵戚室第相望，金帛财产，家家殷积。卓纵放兵士，突其庐舍，淫略妇女，剽虏资物，谓之“搜牢”。人情崩恐，不保朝夕。及何后葬，开文陵，卓悉取藏中珍物。又奸乱公主，妻略宫人，虐刑滥罚，睚鴺必死，髃僚内外莫能自固。
卓尝遣军至阳城，时人会于社下，悉令就斩之，驾其车重，载其妇女，以头系车辕，歌呼而还。又坏五铢钱，更铸小钱，悉取洛阳及长安铜人、钟虡、飞廉、铜马之属，以充铸焉。故货贱物贵，谷石数万。又钱无轮郭文章，不便人用。时人以为秦始皇见长人于临洮，乃铸铜人。卓，临洮人也，而今毁之。虽成毁不同，凶暴相类焉。“飞廉，神禽，身似鹿，头如爵，有角，慐尾，文如豹文。”明帝永平五年，长安迎取飞廉及铜马置上西门外，名平乐馆。铜马则东门京所作，致于金马门外者也。
张璠纪曰：“太史灵台及永安候铜兰楯，卓亦取之。”
史记曰：“始皇铸天下兵器为十二金人。”卓素闻天下同疾阉官诛杀忠良，及其在事，虽行无道，而犹忍性矫情，擢用髃士。
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