，长广王请之也。
世祖践祚，累除侍中，加开府。遭母刘氏忧，帝闻而悲惋，遣武□将军吕芬诣宅，昼夜扶侍，成服后方还。其日，帝又遣以犊车迎士开入内，帝见，亲自握手，怆恻下泣，晓喻良久，然后遣还，并诸弟四人并起复本官。其见亲重如此。除右仆射。帝先患气疾，因饮酒辄大发动，士开每谏不从。属帝气疾发，又欲饮，士开泪下歔欷不能言。帝曰："卿此是不言之谏。"因不复饮。言辞容止，极诸鄙亵，以夜继昼，无复君臣之礼。至说世祖云："自古帝王，尽为灰烬，尧、舜、桀、纣，竟复何异。陛下宜及少壮，恣意作乐，纵横行之，即是一日快活敌千年。国事分付大臣，何虑不办，无为自勤苦也。"世祖大悦。其年十二月，[三]世祖寝疾于干寿殿，士开入侍医药。世祖谓士开有伊、霍之才，殷勤属以后事，临崩，握士开之手曰："勿负我也。"仍绝于士开之手。
后主以世祖顾托，深委仗之。又先得幸于胡太后，是以弥见亲密。赵郡王叡与娄定远等谋出士开，引诸贵人共为计策。属太后觞朝贵于前殿，叡面陈士开罪失，云："士开先帝弄臣，城狐社鼠，受纳货贿，秽乱宫掖，臣等义无杜口，冒死以陈。"太后曰："先帝在时，王等何不道，今日欲欺孤寡耶！但饮酒，勿多言。"叡词色愈厉。或曰："不出士开，朝野不定。"叡等或投冠于地，或拂衣而起，言词咆勃，无所不至。明日，叡等共诣云龙门，令文遥入奏之，太后不听。段韶呼胡长粲传言，太后曰："梓宫在殡，事大□速，欲王等更思量。"赵郡王等遂并拜谢，更无余言。太后及后主召见问士开，士开曰："先帝□官之中，待臣最重，陛下谅闇始尔，大臣皆有觊觎心，若出臣，正是剪陛下羽翼。宜谓叡等云：『令士开为州，待过山陵，然后发遣。』叡等谓臣真出，必心喜之。"后主及太后然之，告叡等如士开旨，以士开为兖州刺史。山陵毕，叡等促士开就路。士开载美女珠帘及条诸宝玩以诣定远，谢曰："诸贵欲杀士开，蒙王特赐性命，用作方伯。今欲奉别，谨具上二女子、一珠帘。"定远喜，谓士开曰："欲得还入不？"士开曰："在内久，常不自安，今得出，实称本意，不愿更入，但乞王保护，长作大州刺史。今日远出，愿得一辞觐二宫。"定远许之。士开由是得见太后及后主，进说曰："先帝一旦登遐，臣愧不能自死。观朝贵势欲以陛下为干明。臣出之后，必有大变，复何面见先帝于地下。"因恸哭。帝及太后皆泣，问计将安出。士开曰："臣已得入，复何所虑，正须数行诏书耳。"于是诏出定远青州刺史，责赵郡王叡以不臣之罪，召入而杀之。复除士开侍中、右仆射。定远归士开所遗，加以余珍赂之。武平元年，封淮阳王，除尚书令、录尚书事，复本官悉得如故。
世祖时，恒令士开与太后握槊，又出入卧内无复期限，遂与太后为乱。及世祖崩后，弥自放恣，琅邪王俨恶之，与领军厍狄伏连、侍中冯子琮、御史王子宜、武□高舍洛等谋诛之。伏连发京畿军士，帖神武、千秋门外，并私约束，不听士开入殿。其年七月二十五日旦，[四]士开依式早参，伏连前把士开手曰："今有一大好事。"王子宜便授一函，云："有□令王向台。"遣兵士防送，禁于治书侍御厅事。俨遣都督冯永洛就台斩之，时年四十八，簿录其家口。后诛俨等。上哀悼，不视事数日，追忆不已。诏起复其子道盛为常侍，又□其弟士休入内省参典机密，[五]诏赠士开假黄钺、十州诸军事、左丞相、太宰如故。[六]
士开□性庸鄙，不窥书传，发言吐论，惟以谄媚自资。河清、天统以后，威权转盛，富商大贾朝夕填门，朝士不知廉耻者多相附会，甚者为其假子，与市道小人同在昆季行列。又有一人士，曾参士开，值疾。医人云："王伤寒极重，进药无□，应服黄龙汤。"士开有难色。是人云："此物甚易与，王不须疑惑，请为王先尝之。"一举便尽。士开深感此心，为之强服，遂得汗病愈。其势倾朝廷也如此。虽以左道事之者，不问贤愚无不进擢；而以正理干忤者，亦颇能舍之。士开见人将加刑戮，多所营救，既得免罪，即命讽喻，责其珍宝，谓之赎命物。虽有全济，皆非直道云。
穆提婆，本姓骆，汉阳人也。父超，以谋叛伏诛。提婆母陆令萱尝配入掖庭，后主襁褓之中，令其鞠养，谓之干阿妳，遂大为胡后所昵爱。令萱奸巧多机辩，取媚百端，宫掖之中，独擅威福。天统初，奏引提婆入侍后主，朝夕左右，大被亲狎，嬉戏丑亵，无所不为。宠遇弥隆，官爵不知纪极，遂至录尚书事，封城阳王。令萱又佞媚，穆昭仪养之为母，是以提婆改姓穆氏。及穆后立，令萱号曰太姬，此即齐朝皇后母氏之位号也，视第一品，班在长公主之上。自武平之后，令萱母子势倾内外矣。庸劣之徒皆重迹屏气焉。自外杀生予夺不可尽言。晋州军败，后主还邺，提婆奔投周军，令萱自杀，子孙大小皆弃市，籍没其家。
高阿那肱，善无人也。其父市贵，从高祖起义。那肱为库典，[七]从征讨，以功勤擢为武□将军。肱妙于骑射，便僻善事人，每宴射之次，大为世祖所爱重。又谄悦和士开，尤相亵