，阴共计议。又恐人疑无故来往，托以妻患瘿，王妃萧氏有术能疗之。以状奏帝，听共妻向江都，往来无度。衍又诈称广州俚反，王乃奏衍行兵讨之。由是大修甲仗，阴养士卒。及王入为太子，徵授左监门率，转左宗卫率。文帝于仁寿宫将大渐，太子与杨素矫诏令衍、宇文述领东宫兵，帖上台宿卫，门禁并由之。及上崩，汉王起逆，而京师空虚，使衍驰还，总兵居守。
大业元年，拜左武卫大将军。帝幸江都，令统左军，改授光禄大夫，又从征吐谷浑，出金山道，纳降二万余户。衍能揣上意，阿谀顺旨，帝每谓人曰：「唯郭衍心与朕同。」又尝劝帝取乐，五日一视事，无得效高祖空自劬劳。帝从之，益称其孝顺。初，新令行，衍封爵从例除。六年，以恩旧封真定侯。从往江都，卒。赠左卫大将军。谥曰襄。
长子臻，武牙郎将。次子嗣本，孝昌令。
张衡，字建平，河内人也。祖嶷，魏河阳太守。父允，周万州刺史。衡幼怀志尚，有骨梗风。十五，诣太学受业，研精覃思，为同辈所推。周武帝居太后忧，与左右出猎，衡露髻舆榇，扣马切谏。帝嘉焉，赐衣一袭，马一匹，擢拜汉王侍读。衡又就沈重受《三礼》，略究大旨。累迁掌朝大夫。
隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：「朕欲过公宅，可为朕作主人也。」衡驰至河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三日，因谓衡曰：「往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不谓今日得谐宿愿。」衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：「天子所至称幸者，盖为此也，不足为辞。」衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后尝目衡谓侍臣曰：「张衡自谓由甚计画，令我有天下。」时齐王暕失爱于上，帝密令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念咎，因谓曰：「公甚肥泽，宜且还郡。」衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。」及与相见，未有所言，又先谓玄感曰：「薛道衡真为枉死。」玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒，锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰：「我为人作何物事，而望久活！」监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪，赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵，追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精《左氏传》，通《三礼》。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：「杨侍读德业优深，孤之穆生也。」后问《礼》於沈重，受《汉书》于刘臻，二人曰：「吾弗如也。」由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏议大夫王达曰：「卿为我觅一好左丞。」达遂私于汪曰：「我当荐君为左丞，若事果，当以良田相报也。」汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令，果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位，追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答奏之，省而大悦，赐良马一匹。后加银青光禄大夫。
及杨玄感反，河南赞务裴弘策出师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人交语。既而留守樊子盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，出为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越王侗为主，征拜吏部尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党伏诛。