”“然则何为而辞？”对曰：“臣自揆才薄，恐误陛下国事，若必欲任臣，愿荐一人为助。”帝问：“为谁？朕能从汝。”哈散再拜谢曰；“臣愿得张思明。”即日拜思明中书参知政事。比召至，车驾幸上都，见于道，慰勉之曰：“卿向不负朕注委，故朕用哈散言，复起汝。”未几，升左丞。
帝崩，英宗宅忧，右丞相帖木迭兒用事，日诛大臣不附己者，中外汹汹。思明谏曰：“山陵甫毕，新君未立，丞相恣行杀戮，国人皆谓阴有不臣之心。万一诸王驸马疑而不至，将奈之何？不可不熟虑也。”众皆危之，帖木迭兒大悟曰：“非左丞言，几误吾事。”帝造寿安山寺，监察御史观音保、琐咬兒哈的迷失、成珪、李谦亨强谏，帝震怒，杀观音保、琐咬兒哈的迷失，以成珪、李谦亨属吏，思明白丞相曰：“言事，御史职也，祖宗已来，未尝杀谏臣。”成、李既属吏，当论法，丞相乃力言之，二人得从轻典。及拜住为左丞相，与帖木迭兒各树朋党，贼害忠良，思明惧祸及，累表辞，不获，后竟诬以不支蒙古子女口粮，饿死四百人，遂废于家，杜门六年。
文宗天历元年，起为江浙行中书省左丞。会陕西大饥，中书拨江浙盐运司岁课十万锭赈之。吏白：周岁所入，已输京师，当回咨中书。思明曰：“陕西饥民，犹鲋在涸辙，往复逾月，是索之枯鱼之肆也。其以下年未输者如数与之，有罪，吾当坐。”朝廷韪之。二年，复以中书左丞召，入觐慈仁殿，敷陈累朝任贤使能、治民足国之道，因以衰老辞，帝未允，明日，即移告去。重纪至元三年卒，年七十八。
思明平生不治产，不畜财，收书三万七千余卷；尤明于律，与谢仲和、曹鼎新同称三绝。赠推忠翊治守义功臣，依前中书左丞、上护军、清河郡公，谥贞敏。
○吴元珪
吴元珪，字君璋，广平人。父鼎，燕南提刑按察副使。元珪简重，好深沉之思，凡征谋治法、律令章程，皆得于家庭之所授受。至元十四年，世祖召见，命侍左右，授后卫经历，佩金符。十七年，从幸上都，受命取御药于大都万岁山，元珪乘传，未尽一昼夜而至。帝奇其速，擢枢密都事，升经历。尝从同知枢密院事俺伯进西蕃铠甲，帝问其制度，元珪应对详明，帝益奇之。
初，江南既定，枢密奏裁定官属，京师五卫、行省、万户府设官有差，均俸禄，给医药，设学校，置屯田，多元珪所论建。二十六年，参议枢密院事。时缮修宫城，尚书省奏役军士万人，留守司主之。元珪亟陈其不便，乃立武卫，缮理宫城，以留守段天祐兼都指挥使，凡有兴作，必以闻于枢府。寻升枢密院判官。奏定万户用军士八人，千户四人，百户二人，多役者有罚。二十八年，除礼部侍郎，迁左司郎中。三十一年，参议中书省事。大德元年，除吏部尚书。选曹铨注，多有私其乡里者，元珪曰：“此风不可长，川党、朔党之兴，宋之所由衰也。”请谒悉皆谢绝。三年，宣抚燕南，劾贪吏若干人。迁工部尚书，河朔连年水旱，五谷不登，元珪言：“《春秋》之义，以养民为本，凡用民力者必书，盖民力息则生养遂，生养遂则教化行而风俗美。”宰相嘉其言，土木之工稍为之息。六年，佥河南行中书省事，将行，拜江浙行省参知政事。初，硃清、张瑄以财雄江南，遍以金币连结当路，及伏诛，录其家，具籍所交诸公贵人，而江浙省臣为尤甚，惟元珪一无所污。
武宗即位，由佥枢密院事拜枢密副使。诏元珪二十余人议政中书，若惜人力，严选举，节财用，定律令，谨赏罚，建科举，课农桑，汰冗员，易封赠，皆切于世务者。初，诏发军万人屯田称海以实边，海都之乱，被俘者众，至是颇有来归者，饥寒不能存，至鬻子以活。元珪具其事以闻，诏赐钱赎之。帝在军中，即闻元珪名，至是，特加平章政事，赐白金二百五十两、只孙衣四袭。
仁宗即位，诏元珪与十六人议时政。皇庆元年，出拜江浙行省左丞。江淮漕臣言：“江南殷富，盖由多匿腴田，若再行检覆之法，当益田亩累万计。”元珪曰：“江南之平，几四十年，户有定籍，田有定亩，一有动摇，其害不细。”执其论固争，月余不能止，移疾去。延祐元年，拜甘肃行省左丞。岁余，召还，俾宣抚辽阳诸郡，复为枢密副使，召见嘉禧殿，帝曰：“卿先朝旧臣，宜在旧服。”特加荣禄大夫，赐钞五千缗、貂裘二袭。元珪奏曰：“昔世祖限田四百亩，以给军需，余田悉贡赋税。今经理江淮田土，第以增金为能，加以有司头会箕敛，俾元元之民，困苦日甚，臣恐变生不测，非国之福，惟陛下少加意焉。”帝曰：“凡尔军士之田，并遵旧制。”
至治元年，英宗即位，元珪与知枢密院事帖木兒不花上军民之政十余事，大抵言：诸王近侍，不可干军政；管军官吏，不可渔取军户；军官之材者，当迁其职；有司赋役，当务均一，而军民不可有所偏；军官袭职，惟传嫡嗣，而支庶不可有所乱。帝并嘉纳，即降旨施行之。元珪以年老致仕，至治二年，起商议中书省事。三年卒。泰定元年，赠光禄大夫、河南等处行省平章政事、柱国，追封赵国公，谥忠简。三年，复加推诚佐理功臣、光禄大夫、司徒。
○张升
张升，字伯高